Nachdem sie die ersten Gefahren überstanden haben, sind der Hobbit Bilbo Beutlin (MARTIN FREEMAN), der große Zauberer Gandalf und die 13-köpfige Zwergengruppe um Anführer Thorin Eichenschild nicht mehr weit von der ehemaligen Heimat der Zwerge, dem Berg Erebor entfernt. Die Abenteurer werden jedoch noch immer vom hasserfüllten Orkkönig Azog (MANU BENNETT) verfolgt, dem Thorin einst den Arm abtrennte. Auf der Flucht gelangt die Gruppe in die dunklen Gefilde des Düsterwalds, in dem sie sich gegen Riesenspinnen zur Wehr setzen und der Gefangenschaft von Waldelben entfliehen müssen, die ein tiefes Misstrauen und eine herzhafte Abneigung gegenüber den Zwergen hegen. Doch das größte Abenteuer wartet noch auf Bilbo und seine Freunde, denn im Innern der Festung Erebor ist der Drache Smaug aus seinem Schlaferwacht und bedroht die Menschen der nahen Seestadt.